国台酒业终止IPO！经销商持股、国台商标…多个问题遭证监会问询

在酱酒持续大热的背景下，有着“酱酒第二股”之称的国台酒业却突然终止IPO，由此也产生了新的悬念。

值得一提的是，国台酒业此前于2020年5月18日递交了IPO招股说明书申报稿。去年11月，证监会已就国台酒业首发上市申请材料下达了反馈意见，要求公司就收购怀酒酒业有关事项、实控人关联企业同业竞争问题、实控人关联交易问题、经销商持股问题、“国台”系列商标所有权问题等作进一步说明。

国台酒业终止IPO

备受市场关注的国台酒业上市进度有了新动态。证监会近日发布的《发行监管部沪市、深市主板首次公开发行股票企业基本信息情况表》显示，国台酒业出现在2021年度首次公开发行股票申请终止审查企业名单中，并成为今年来第14家申请终止审查企业，申请终止审查时间为2021年6月2日。

而就在国台酒业申请终止审查的前一天，有投资者在深交所互动易平台上就国台酒业上市审核进度询问其辅导机构华西证券，华西证券给出的回应为“国台酒IPO项目尚在证监会审核阶段”。

2020年5月18日，国台酒业递交IPO招股说明书申报稿，招股书显示，公司拟发行不超过4280.10万股股票，募集不超过25亿元资金，其中20亿元将用于年产6500吨酱香型白酒技改扩建工程项目，5亿元将用于补充流动资金。

公司表示，募集资金到位后，将进一步增强公司资本实力，通过募投项目的实施，国台酒业的基酒产能将达到6500吨/年，大幅提升基酒供应保障能力，确保公司快速发展过程中生产供应的稳定性，提高公司未来发展的核心竞争力。

关联交易、经销商持股、国台商标等多个问题被证监会问询

2020年5月，国台酒业递交IPO招股说明书申报稿后，证监会于11月就国台酒业首发上市申请材料下达了反馈意见，要求公司就收购怀酒酒业有关事项、实控人关联企业同业竞争问题、实控人关联交易问题、经销商持股问题、“国台”系列商标所有权问题等作进一步说明。

1、收购怀酒酒业有关事项

为进一步巩固公司酿酒原材料供应稳定性，国台酒业于2019年9月向国台集团收购其持有的国台农业66.67%股权，构成同一控制下的股权收购。

而在2020年1月国台酒业又联合天创合伙等其他15名收购方共同收购了怀酒酒业100%股权。本次收购前，怀酒酒业主要从事酱香型白酒生产及销售。由于生产基地建设进度缓慢、市场销售不断萎缩，怀酒酒业2018年起逐步停产，仅少量对外销售库存成品酒。

国台酒业披露的数据显示，怀酒酒业近三年来的业绩一直处于亏损状态，2019年营收达1782.75万元，但当年的净利润却亏损5195.63万元。

证监会要求公司说明收购怀酒酒业的原因与商业合理性，与收购前怀酒酒业的股东、董监高是否存在关联关系、亲属关系，王平金和王堃持有怀酒酒业的股权是否真实，是否存在代他人持有股权的情形。收购后怀酒酒业在国台酒业业务体系的定位、发展目标，收购后怀酒酒业的管理、经营情况，是否存在风险事项等。

在更新后的招股说明书中，国台酒业表示，为满足长远发展需求，顺应行业消费升级趋势，国台酒业拟采取行业内通常操作收购既有酱香型白酒生产企业，以快速扩大产能产量。收购怀酒酒业有利于国台酒业扩大优质基酒产能、增加优质基酒储量，保障国台酒业业务持续健康发展；此外，通过收购怀酒酒业拥有的土地使用权为国台酒业通过对其后续技改进一步提高产能奠定了基础。

2、实控人同业竞争问题

国台酒业实际控制人控制的关联企业众多，招股说明书披露实际控制人控制的重要的一至四级子公司以及在报告期内与国台酒业存在关联交易的其他企业。

证监会要求公司说明，控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业是否经营与国台酒业相同或相似业务，是否与国台酒业存在同业竞争。

国台酒业在更新后的招股说明书中指出，国台酒业主要从事酱香型白酒的研发、生产及销售。国台酒业控股股东国台集团经营范围包含酒类产品的研究、设计、技术开发、咨询及服务，但其仅对所投资企业的股权进行管理，并不直接从事生产经营业务，与国台酒业业务不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争；国台酒业间接控股股东天士力大健康、富华德仅对所投资企业的股权进行管理，并不直接从事生产经营业务，与国台酒业业务不存在相同或相似的情况，不存在同业竞争。

3、实控人关联交易问题

除了同业竞争问题，关联交易问题也是证监会关注的重点。

公司招股书显示，2019年度前5大客户中，天津帝泊洱生物茶连锁有限公司、天津天士力医药商业有限公司与天士力等均为实控人控制的企业，销售占比位于前列。

不过，这一状况在今年上半年有所改变，天津帝泊洱生物茶连锁有限公司、天津天士力医药商业有限公司与天士力等关联方从公司前五大客户中消失了。

但公司第一大客户——广东粤强酒业有限公司，仍为公司关联经销商。招股书资料显示，国台酒业经销商广东粤强酒业有限公司、湖北粤强樽品酒业有限公司、深圳粤强臻品酒业有限公司的实际控制人为王富强，广东益润贸易有限公司的实际经营者为王富强亲属。王富强于2018年2月至4月期间通过其控制的广东佰利达粤强投资有限公司向国台酒业有限进行增资。截至目前，粤强投资持有国台酒业1.19%股份。

4、“国台”系列商标问题

据招股书显示，“国台”系列商标系受让取得，部分商标有效期至2023年。

国台酒业指出，其所持有的“国台”系列商标不存在“处于异议、不予注册复审、不予注册复审诉讼中”等无法展期的情形。“国台”系列境内商标有效期满后符合展期条件，不存在无法展期的风险。

同时公司制定了《商标管理办法》，并设置法务专员对受理的商标侵权案件进行调查取证，并采取报请工商行政部门查处、与侵权方协商赔偿、对侵权方提出诉讼等方式进行处理。

“酱酒第二股”将花落谁家？

“酱香酒第二股”之争由来已久，中药巨头天士力入主国台酒业20年之后，2020年5月提交IPO招股说明书申报稿，一度被市场认为，继贵州茅台之后，“酱酒第二股”将诞生。

但如今，随着国台酒业终止IPO审查申请，其上市进程暂时告一段落，“酱酒第二股”因此也有了新的悬念。

实际上，除了国台酒业外，郎酒、习酒也在抢夺上市先机，力争成为“酱酒第二股”。

郎酒上市可谓一路坎坷，上市计划一再拖后，多次传出借壳计划但最终还是不了了之。今年5月28日，证监会就一年前郎酒股份递交的上市申请文件提出反馈意见，要求其保荐机构广发证券核查并披露企业涉及规范性、信息披露及其他等共计53个问题。

商标、产权等历史问题，以及公司酱香型产品与茅台、国台的竞争关系，公司浓香型产品与四川本地白酒企业尤其是四川白酒“六朵金花”的竞争关系是证监会关注的主要内容。

而作为茅台集团子公司，因同业竞争，被认为是白酒上市“种子选手”的习酒也在2019年宣布终止上市计划。

5月19日，针对茅台集团同业竞争问题，贵州茅台董事长高卫东在业绩说明会上表示股份公司与茅台集团及下属其他子公司严格区分、独立运营。

高卫东表示，习酒公司在原料采购、生产工艺、生产产线、销售渠道、产品设计和业务性质等方面均是独立的，其商标、品牌形象、客户群体、产品定位、风味特征与股份公司产品有着明显的区别。股份公司经过多年经营，已经形成了独特的品牌形象、品牌定位和声誉，与茅台集团和习酒公司有着显著的区别，不会形成混淆。

至此，随着习酒、国台叫停上市计划，“酱酒第二股”的选手还剩下郎酒。华西证券认为，以酱香型为代表的青花郎和红花郎系列白酒分别为高端和次高端价格带的代表产品。青花郎系列产品主要与五粮液普五系列产品、国窖1573和洋河梦之蓝竞争，红花郎系列产品主要与水晶剑南春、品味舍得、洋河天之蓝、汾酒青花20和古井贡年份原浆竞争。以公司的品牌知名度、公司酱香型白酒的规模和酱酒行业的热度，未来完全有可能成为酱酒行业第二名企业。